[企业战略论文] 【摘要】本文从与公司治理结构直接或间接相关的公司组织三个基本结构为基点,探讨我国目前建立有效的公司治理结构应考虑的或可能涉及的问题及解决思路。认为控制权配置作为均衡所有对公司有经济资产投入的利益主体在公司中的利益和权力的制度表现,是公司治理结构的内核;资本结构在公司治理中发挥着相机控制的作用,其对公司治理的潜在影响是债务可能导致的控制权转移甚至重新配置,产生新的控制权安排,由此动摇既定的治理结构内核;激励结构与公司治理密切相关,从多角度考虑的、动态的激励结构有助于完善公司治理。
【关键词】公司治理 控制权 资本结构 激励结构
引言
现代公司组织中存在三个基本结构:治理结构(关于控制权的配置)、资本构成或财务结构(关于债务和股本比例)、激励结构(关于监督和奖惩经营者的机制和形式)。在这三个基本结构中,不仅控制权的配置直接跟治理结构相关,而且资本构成和激励结构也会对公司控制权产生影响,从而也跟治理结构有关。首先,公司是“人力资产、无形资产、组织性资产、金融资产、物质资产等多种经济资产的集成”[1],对投入这些经济资产的利益主体的权力就需要以法律(各国公司法、商法等)或契约(如投资协议、雇佣合约)等形式进行分工与制约,按权力“分立—制衡”原则配置公司控制权,这是公司治理结构的内核。其次,公司治理结构作为激励机制取决于公司的资本结构,即股权与债权的适当比例。此时,债权的特殊作用是相机控制(ｃｏｎｔｉｎｇｅｎｔｃｏｎｔｒｏｌ)即控制权的转移。如从银行等外部金融机构举债大笔贷款,一旦公司无法偿债或违反其他约定条款,就会导致外部人染指公司决策,使控制权转移甚至重新配置(如债转股时),产生新的治理结构安排。再者,良好的激励结构的目的是减少经营者和所有者潜在的利益冲突,消除内部人控制带来的不良影响。而激励结构设置不可避免地会涉及到监控经营者问题,这就又回到控制权的配置,因此激励结构在某种程度上……
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