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我国上市公司管理层收购存在的问题及对策

[企业战略论文]    管理层收购,是杠杆收购的一种。它是指公司的管理层利用大量的债务融资收购本公司的股票,从而获得公司的所有权和控制权的行为。管理层收购起源于美国,并在20世纪80年代的兼并收购浪潮中达到了顶峰。1980年至1989年间,美国杠杆收购案达2 385起,其中大约有一半为各种形式的管理层收购。


作为一种特殊的杠杆收购,管理层收购具有以下几个特点:①收购主体为目标公司的管理层;②通常公司的管理人员以该公司的资产或该公司未来的现金流量作为抵押来筹集资金。因而收购资金的绝大部分为债务融资,只有很少的一部分为管理层的自有资金;③管理层收购通常以继续经营原有业务为前提去取得经营权;④收购的后果为管理层安全控制目标公司。通过收购,企业的经营者变为企业的所有者,实现了所有权与经营权的统一。


一、我国上市公司管理层收购存在的问题


前不久,财政部在给原国家经贸委企业司《关于国有企业改革有关问题的复函》中建议,在相关法规未完善之前,暂停受理和审批上市和非上市公司的管理层收购,待有关部门研究提出相关措施后再做决定。这使一度活跃的管理层收购销声匿迹了。这也表明在目前我国经济体制的转型期,由于证券市场还不成熟,法律法规也不健全,使得我国上市公司在实施管理层收购中面临着更多的问题。


1.收购主体的合法性问题。目前的管理层收购通常是由管理层注册成立一家新公司作为收购目标公司的主体,然后以新公司的资产作为抵押向银行贷款,以获得足够的资金来购买目标公司的股份,这个新的公司的资金来源大部分需要金融机构的贷款。这种壳公司也应当遵循《公司法》,而《公司法》要求对外累计投资额不得超过公司净资产的50%,从目前已发生的几个上市公司的管理层收购的案例来看,就存在有些公司对外投资超过净资产50%的现象。另外,当前中国的管理层收购案例中有不少采用了职工持股会的做法,但职工……
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投稿人:gf6h6     最后编辑:647754
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