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独立董事及其在中国的实践

[企业战略论文]    一、独立董事之来由
        1.设立独立董事之缘由
        (1)监督者弱势影响权力制衡
        良好的公司治理不仅可以保护全体投资者的利益,而且可以减少市场风险,保持金融稳定,实现股份公司的可持续发展。中国证监会主席史美伦2001年在“中国上市公司的现代企业制度建设——公司治理”大会上指出,良好的公司治理应当做到:全体股东的职能和责任界定清晰;内控机制健全,各方制衡;严格的档案制度;依法运作;及时、真实、充分地向公众披露企业信息。在世界上并没有一种公司治理模式可以完全实现上述目标。
        西方股份公司的治理模式有两种。一种是英美法系国家实行的一元制。在这种公司中,由股东大会选举产生董事会,由其代行财产所有权、经营者聘用权,董事会对股东大会负责。另一种是大陆法系国家,实行二元制。例如日本的公司,由股东大会产生董事会和监事会,董事会聘用经理层;监事会对董事和经理实行监督,经理层对董事会负责,董事会、监事会共同对股东大会负责。又如德国,由股东大会选举产生监事会,监事会任命董事会,董事会对监事会负责,监事会对股东大会负责。通过对两种模式的比较可以看出,一元制模式缺少专门的监督机构,难以保证董事会科学决策,并对全体股东负责,而不是对股份控制者负责;难以保证经理层既尽心尽职打理企业又不错位越位操纵企业。这样,内部人控制无法保证法制化运作和信息的真实披露,最终将降低企业运作效率,侵害中小股东利益。在这种情况下,设立独立董事就成为必然。即使在二元制公司中,也并不能真正实现权力制衡。作为常设监督机构的监事会总是处于相对弱势,面临地位不对等、信息不完全的局面,难以有效约束董事会和经理层的行为。因此,二元制公司也……
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投稿人:gf6h6     最后编辑:647754
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