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| 会计师事务所股份转让引出的思考 |
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一、案件的由来
甲某是某会计师事务所有限责任公司的股东，在事务所改制成立时出资10万元，拥有股份10%，当时事务所章程和出资人协议规定：“出资人在成为事务所股东三年后方可提出退股。”半年后由于种种原因，甲某向董事会提出退股离所的书面报告，事务所股东大会经讨论后同意并决定将其股份按原价转让给其他六名股东。
时隔一年半后，甲某向法院提起诉讼，请求：（1）依法确认被告某会计师事务所股东大会代原告决定股权转让价格的行为无效；（2）判令受让原告股权的六名股东再行支付股权转让款12万元，并互负连带责任；（3）判令某会计师事务所有限责任公司支付工资结余款2万元。其理由为：一是根据我国《公司法》第34条规定，股东在公司登记后，不得抽回出资，故原告不存在自动退股的问题，只能依据《公司法》第35条规定，将其出资予以转让。转让股权既然是股东的自益权，那么，其价格理所当然应由转让方与受让方协商确定。至今，原告作为转让人未与受让人签订任何股权转让协议，因此，转让价格属于未定条款，原告当然有权就转让价格提出自己的主张和要求。二是经查档案发现，工商局在事务所未提交股权转让协议和股东大会决议的情况下，为事务所办理了股东变更登记手续，违反了《公司登记管理条例》第24条之规定，应视为无效。甲某仍应是事务所的股东，应享受其收益分配至起诉时止。
而被告会计师事务所则认为，原告的请求缺乏事实和法律依据，应当予以驳回。理由为：
1.被告方处分原告股权是根据原告的具体意愿。事务所召开股东大会并作出特别决议，明确股东离开事务所后的股份转让事宜由股东大会作出决定，……
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