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不动产出资义务与诉讼时效

[法学理论论言语]     　　一、问题的提出
    在外商企业和合伙企业运营的实践中，如果出资一方不履行其不动产出资义务，是否适用诉讼时效？尚无明确的答案，需要探讨。为叙述方便，以下述案例为分析的对象。
    甲公司和乙公司于1994年3月5日签订中外合资经营合同。合同约定甲公司于1995年3月5日出资厂房，并将该厂房的所有权过户到合资公司的名下；与此同时，乙公司出资现金，数额为1000万美元。乙公司如期足额地履行了自己的义务，甲公司虽然及时地将厂房交给了合资公司使用，但截止到2002年12月30日仍未办理该厂房的过户登记手续。现在，乙公司请求甲公司立即将该厂房的所有权移转给合资公司，甲公司以该项出资义务已经超过诉讼时效期间为由予以抗辩，拒绝办理过户登记手续。就甲公司的抗辩成立与否，思路不同，观点分歧，争论激烈。
    二、不同的思路
    第一种思路着眼于中外合资经营合同的目的和中外合资经营企业的性质，由此目的、性质出发看不动产出资义务是否适用诉讼时效。其理论如下：签订中外合资经营合同的目的，是为了成立合资企业，而合资双方的出资则是满足企业成立的必备条件之一。这是因为，企业必须拥有责任财产，而这些财产首先来自出资人的出资。如果中外合资经营合同规定的不动产出资义务适用诉讼时效，出资人以其不动产出资义务已经罹于诉讼时效为由拒绝出资，可能使中外合资经营企业因其注册资本不足而无法正常经营，也可能使得善意相对人因中外合资经营企业的责任财产不足以清偿其债权而遭受损失。这显然不符合中外合资经营合同的目的，违背中外合资经营企业的性质。有鉴于此，不动产出资义务不适用诉讼时效。
    第二种思路聚焦于不动产物权与诉讼时效的关系，从不动产物权是否适用诉讼时效的角度，确定不动产出资义务适用诉讼时效与否。……

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投稿人：fd4rtf

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